本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚須獲得以下批準(zhǔn)——
（1）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得轉(zhuǎn)讓方安徽國禎集團(tuán)股份有限公司股東會的批準(zhǔn)；
（2）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司按現(xiàn)有管控體系設(shè)置的長江環(huán)保集團(tuán)黨委會、總經(jīng)理辦公會的批準(zhǔn)；
（3）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責(zé)任公司董事會的批準(zhǔn)；
（4）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得中國長江三峽集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)；
（5） 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)（如需）。
本公司控股股東安徽國禎集團(tuán)股份有限公司（下稱“轉(zhuǎn)讓方”、“國禎集團(tuán)”）與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱“受讓方”、“長江環(huán)保集團(tuán)”）、三峽資本控股有限責(zé)任公司（下稱“受讓方”、“三峽資本”）于 2019 年 9 月 19 日在安徽省合肥市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方國禎集團(tuán)擬將其持有的國禎環(huán)保 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給受讓方；受讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件受讓標(biāo)的股份，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 12.70 元/股。

一、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方安徽國禎集團(tuán)股份有限公司（甲方）
系依據(jù)中國法律在安徽省合肥市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為 91340100705040467D；國禎集團(tuán)持有公司 217,576,184 股股份，占公司總股本的 32.46%，轉(zhuǎn)讓前為公司第一大股東。截止本公告披露日，國禎集團(tuán)質(zhì)押其所持公司 148,840,000 股股份，占其持股總數(shù)的 68.41%。
2、受讓方長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司（乙方）
系依據(jù)中國法律在湖北省武漢市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為 91420000MA4976CJ9X；長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司持有公司35,037,934 股股份，占公司總股本的 5.23%。
3、受讓方三峽資本控股有限責(zé)任公司（丙方）
系依據(jù)中國法律在北京市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為 91110108335463656N；三峽資本控股有限責(zé)任公司持有公司 42,909,010股股份，占公司總股本的 6.40%。
乙方為中國長江三峽集團(tuán)有限公司（下稱“三峽集團(tuán)”）全資子公司，丙方為三峽集團(tuán)控股子公司，乙方、丙方的實(shí)際控制人為三峽集團(tuán)。

二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的占國禎環(huán)?？偣杀?15%的股份（即 100,546,210 股股份）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給受讓方；受讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件受讓標(biāo)的股份。
自本協(xié)議簽署之日起至本次股份轉(zhuǎn)讓交割過戶完成前，如國禎環(huán)保有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)以及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)，標(biāo)的股份數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價格亦將依法作相應(yīng)調(diào)整。

2、轉(zhuǎn)讓價款

標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 12.70 元/股，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

（1）各方同意，在標(biāo)的股份全部交割過戶完成之日起 30 日內(nèi)，對國禎環(huán)保的董事會進(jìn)行改組，改組后的董事會由 9 名董事組成，其中國禎集團(tuán)有權(quán)提名 3名非獨(dú)立董事候選人、2 名獨(dú)立董事候選人；長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本有權(quán)提名2 名非獨(dú)立董事候選人、1 名獨(dú)立董事候選人。國禎環(huán)保的董事長由國禎集團(tuán)提名的董事?lián)?，副董事長由長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本提名的董事?lián)巍?br /> （2）長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本有權(quán)向國禎環(huán)保提名 1 名監(jiān)事候選人，且該名監(jiān)事?lián)螄澀h(huán)保的監(jiān)事會主席。
（3）在不改變國禎環(huán)?，F(xiàn)有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的前提下，新設(shè)分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理崗位并由長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本推薦具體人選。新設(shè)分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理向國禎環(huán)?？偨?jīng)理、董事會負(fù)責(zé)和匯報(bào)工作，現(xiàn)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)向該副總經(jīng)理請示和匯報(bào)工作。
（4）在標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓全部交割過戶完成之日起屆滿三年或國禎集團(tuán)持有國禎環(huán)保股份比例低于 10%時，長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本有權(quán)按照屆時有效的法律法規(guī)以及國禎環(huán)保的《公司章程》自行進(jìn)一步改組國禎環(huán)保的董事會和監(jiān)事會，國禎集團(tuán)應(yīng)給予必要的配合與支持。
（5）各方一致確認(rèn)，當(dāng)?shù)谌酵{長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本作為國禎環(huán)保第一大股東地位時，國禎集團(tuán)應(yīng)積極配合長江環(huán)保集團(tuán)與三峽資本應(yīng)對第三方挑戰(zhàn)。
（6）業(yè)務(wù)支持：長江環(huán)保集團(tuán)支持國禎環(huán)保積極參與共抓長江大保護(hù)工作，以不違背國家法律法規(guī)為前提，同等條件下優(yōu)先將國禎環(huán)保納入長江大保護(hù)聯(lián)合體單位成員中，優(yōu)先支持國禎環(huán)保在長江環(huán)保集團(tuán)主導(dǎo)的長江大保護(hù)項(xiàng)目中開展智慧水務(wù)、管網(wǎng)檢測及修復(fù)等運(yùn)維服務(wù)，未來三年內(nèi)每年承擔(dān)不低于長江環(huán)保集團(tuán)主導(dǎo)的新增項(xiàng)目中 30%的運(yùn)維服務(wù)保障職能。
（7）本次股份轉(zhuǎn)讓全部交割完成后，各方同意推動國禎環(huán)保更名為“三峽國禎環(huán)保股份有限公司”（暫定名）。
（8）國禎集團(tuán)承諾且確保其實(shí)際控制人承諾自本次股份轉(zhuǎn)讓全部交割完成之日起 6 年內(nèi)不從事與國禎環(huán)保現(xiàn)有主業(yè)相同、相類似或具有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。

4、協(xié)議生效條件

協(xié)議自各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并蓋章之日起成立。協(xié)議自以下各項(xiàng)條件全部滿足之日起（以孰晚者為準(zhǔn)）生效：
（1）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得轉(zhuǎn)讓方股東會的批準(zhǔn)；
（2）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得乙方按現(xiàn)有管控體系設(shè)置的長江環(huán)保集團(tuán)黨委會、總經(jīng)理辦公會的批準(zhǔn)；
（3）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得丙方董事會的批準(zhǔn)；
（4）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜已獲得三峽集團(tuán)的批準(zhǔn)；
（5） 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)（如需）。

5、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商，可另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、股份轉(zhuǎn)讓后本公司股東及股本結(jié)構(gòu)變動情況

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，國禎集團(tuán)持有公司 117,029,974 股股份，占公司股份總數(shù)的 17.46％。受讓方合計(jì)持有公司 178,493,154 股股份，占公司股份總數(shù)的26.63％。

四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系

安徽國禎集團(tuán)股份有限公司與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；安徽國禎集團(tuán)股份有限公司與三峽資本控股有限責(zé)任公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、風(fēng)險提示

上述協(xié)議的簽署生效尚需交易各方內(nèi)部決策程序?qū)徟ㄟ^以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)（如需），本次交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、備查文件

《安徽國禎集團(tuán)股份有限公司與長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司及三峽資本控股有限責(zé)任公司關(guān)于安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告。

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司 董事會
二〇一九年九月十九日