證券代碼：300388 證券簡稱：國禎環保 公告編號：2015-134

安徽國禎環保節能科技股份有限公司關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的公告

      本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。安徽國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第五十次會議于2015年11月4日審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。現將相關事項說明如下：

      一、股權激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

      1、公司于2015年8月10日分別召開了第五屆董事會第四十一次會議和第五屆監事會2015年第六次會議，審議通過《關于<安徽國禎環保節能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關議題，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

      2、公司于2015年8月26日召開2015年第六次臨時股東大會審議通過了激勵計劃以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司制性股票激勵計劃相關事項的議案》。董事會被授權確定限制性股票授予日及在公司及激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

      3、根據公司2015年第六次臨時股東大會的授權，公司于2015年9月7日召開第五屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授權日符合相關規定。

      4、2015年11月4日，公司第五屆董事會第五十次會議和第五屆監事會2015年第十一次會議，審議通過《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，同意公司對激勵計劃的調整。

      二、本次股權激勵計劃調整的說明

      由于原567名激勵對象中，230名激勵對象因個人原因自愿放棄認購限制性股票。本次調整后，公司此次激勵對象人數由567名變更為337名，限制性股票總量由1837.92萬股調整為1397.0006萬股。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見。

      三、限制性股票激勵計劃的調整對公司的影響

      本次激勵計劃的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3 號》以及《安徽國禎環保節能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；且股權激勵計劃限制性股票數量的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

      四、獨立董事意見

      經認真審核，我們認為公司本次調整限制性股票數量，符合《安徽國禎環保節能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及有關法律、法規的規定，程序合法合規，不會對公司財務狀況和經營業績產生重大影響，因此，我們同意本次對限制性股票數量調整事項。

      五、監事會意見

      監事會對激勵計劃確定的激勵對象名單和調整事項進行了認真核實，認為：1、調整后的 337 名激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。2、激勵對象均為公司董事，高級管理人員，核心管理人員，關鍵崗位人員及其他重要崗位人員。其中高級管理人員均在有效任期內，其他人員均為公司正式員工并與公司簽訂了《勞動合同》。3、《安徽國禎環保節能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）》的 337 名激勵對象人員均不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第八條所述的下列情形。4、公司持股 5%以上的主要股東或實際控制人以及其配偶及直系親屬沒有作為本次激勵計劃的激勵對象。激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激

勵計劃。經核查，上述 337 名激勵對象均具備《公司法》等法律、法規和《公司章程》 規定的任職資格，且符合《管理辦法》及《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等規范性文件所規定的激勵對象條件，符合公司《安徽國禎環保節能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《限制性股票激勵計劃》）規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。且滿足《限制性股票激勵計劃》規定的獲授條件，同意激勵對象按照《限制性股票激勵計劃》有關規定獲授限制性股票。

      六、法律意見書的結論性意見

      北京市康達律師事務所對本次調整相關事項出具法律意見書，認為：安徽國禎環保節能科技股份有限公司對本次激勵計劃涉及的激勵對象和限制性股票數量進行調整事項已經取得必要的批準和授權，本次激勵計劃調整符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄 1-3 號》和《激勵計劃（草案）》的有關規定。

     七、備查文件

     1、安徽國禎環保節能科技股份有限公司第五屆董事會第五十次會議決議；

     2、獨立董事關于公司限制性股票激勵計劃調整事項的獨立意見；

     3、北京市康達律師事務所出具的《關于安徽國禎環保節能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃調整事項的法律意見書》。

     特此公告。

安徽國禎環保節能科技股份有限公司董事會

二〇一五年十一月四日